全面解析供應鏈ABS發行全過程

2019-08-19 09:01:00
楊舸
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供應鏈 ABS 是指以供應鏈核心企業的應收應付款為基礎資產發行的 ABS 。由于證券化過程中通常會借助保理商,因此很多時候也以保理 ABS 的面目出現。非供應鏈類的保理 ABS 占比很小同時考慮到信息獲取難度,為方便起見我們在篩選時一并計入供應鏈 ABS 。

為了幫助大家更加了解供應鏈 ABS ,保理君就先詳細的給大家講講供應鏈 ABS 交易結構及交易流程。

目前 , 供應鏈金融資產證券化較為常規的前端應收賬款歸集交易環節主要采用反向保理模式 , 也即由保理公司歸集基礎貿易項下供應商 (" 融資人 ") 對核心企業下屬項目公司 (" 債務人 ") 持有的應收賬款 , 并由保理公司作為原始權益人發起資產支持專項計劃 (" 計劃 "), 計劃端的主要交易流程如下所示 :

1. 計劃設立

管理人向投資者募集資金設立計劃并發行資產支持證券。

2. 基礎資產購買

管理人以認購資金向原始權益人購買基礎資產 , 實現基礎資產由原始權益人向計劃轉讓?;A資產即為原始權益人根據保理合同享有的保理融資債權及其附屬權益。

3. 基礎資產服務

管理人委托資產服務機構根據《服務協議》的約定 , 負責基礎資產對應應收賬款的回收和催收 , 以及違約資產處置等基礎資產管理工作。

4. 基礎資產托管

由托管銀行為計劃提供資產托管服務。

5. 計劃收益 / 本金分配

在相應的分配日 , 管理人根據資產管理合同的約定 , 向托管人發出分配指令 , 托管人根據分配指令 , 進行計劃費用的提取和資金劃付 , 并將相應資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶用于支付資產支持證券本金和預期收益。

接下來我們來講供應鏈 ABS 基礎資產及其構建流程。

供應鏈金融資產證券化的基礎資產一般系指由保理公司 ( 作為原始權益人 ) 于計劃設立日轉讓給管理人的原始權益人對融資人、 債務人、回購人 ( 一般即為供應商 ) 以及核心企業 ( 作為共同債務人 ) 享有的保理融資債權及其附屬權益。拆分而言 , 保理融資債權一般系指原始權益人轉讓予管理人的 , 原始權益人基于保理合同、基礎合同、付款確認書而對債務人、共同債務人享有的要求其支付基礎合同項下的應收賬款以及對回購人享有的要求回購人回購爭議應收賬款 , 從而獲得應收賬款未償價款余額、逾期管理費及其他應付款項的權利。附屬權益則一般系指與保理融資債權有關的、為原始權益人的利益而設定的任何擔?;蚱渌麢嘁??;A資產涉及的法律文件一般包括 : 保理合同、應收賬款轉讓通知及回執、 付款確認書等書面法律文件 , 視每單證券化項目的不同 , 前述文件名稱也會存在不同。 基礎資產的構建對于供應鏈金融資產證券化而言較為的重要 , 以下則將目前市場上較為常見的基礎資產的構建流程進行簡要的介紹 , 具體的時間順序和相關操作請見下圖:

1. 基礎法律關系的生成

融資人與債務人簽訂《商品銷售合同》、《建設工程服務合同》等基礎合同 (" 基礎合同 "), 基于基礎合同的約定 , 融資人向債務人提供商品或服務 , 并持有對債務人的應收賬款。

2. 保理法律關系的生成

基礎貿易項下融資人作為供應商對債務人銷售商品或提供服務而對債務人享有應收賬款債權 , 由融資人向保理公司提出融資申請 , 申請將其享有的應收賬款債權轉讓予保理公司。保理公司與融資人簽訂《保理合同》 , 受讓融資人對債務人享有的應收賬款 , 并為其提供相關保理服務。

3. 付款要素的確認

在保理公司與融資人簽訂保理合同受讓融資人對債務人享有的應收賬款后 , 由于基礎合同中對于應收賬款的付款時間點、金額、扣減減免、抗辯等事項存在一定的不確定性 , 因此市場上一般會通過應收賬款轉讓通知及回執等書面文件對于前述事項予以完善 , 明確付款時間點、金額 , 穩定未來回款的現金流 , 債務人對于該等事項予以確認。當然市場上也存在不同的書面文件的要求 , 但其核心則均是對于前述不確定事項的完善。

4. 核心企業信用的加入

如前所述供應鏈金融資產證券化的核心是依賴于核心企業的主體信用 , 因此核心企業的信用加入對于供應鏈金融資產證券化交易至關重要 , 目前慣常操作 , 核心企業一般可以通過兩種方式將其信用納入到基礎資產中 , 分別為 a) 債務加入的方式 ; b) 差額支付或擔保的方式。前者是由核心企業作為共同債務人通過簽署付款確認書的方式加入到基礎合同的法律關系中承諾與債務人共同進行還款義務的履行 , 后者則是通過簽署擔保函 / 差額支付承諾函的方式作為擔保人或差額支付承諾人對于債務人未履行義務的部分承擔還款義務。

5. 基礎資產的轉讓

最后 , 由保理公司作為原始權益人 , 以其受讓的基礎資產發起資產支持專項計劃。

再來看看供應鏈資產證券化產品的主要構思模式:

債務人單一,一般為信用優質的核心企業及其下屬公司;債權人較為分散,主要為上述提到的若干家中小型供應商企業。

供應商在履行完應盡義務且驗收合格后,直接債務人形成對其的應付義務。供應商將該筆應收債權出讓給保理公司形成現金回流,保理公司收集若干筆對上述核心企業及其下屬公司的同質應收賬款債權后作為原始權益人將基礎資產出讓給專項計劃完成資金回收,同時提供后續應收賬款回收服務。

核心企業作為共同債務人以加入債務的形式為資產證券化產品提供信用支持。

在上述模式下,供應商能夠提前完成現金回流,加速自身現金流周轉。而驅動核心債務人開展上述項目的原因來自以下兩個方面:

1 )核心企業由于正常經營形成的貿易規模較大,對應的供應商數據較多,對于供應商資質、各類文件等審核性工作較為繁瑣,而保理公司依靠后臺系統支持和專業分化分工可以節省核心企業的人力物力,使其運轉更加高效。

2 )專項計劃成立時,運用投資者資金替核心企業結清供應商的應付賬款,專項計劃到期時核心企業歸還該筆現金流,當上述模式實現滾動持續發行時,核心企業可以持續以公開市場資金支付自己的成本項,減少期間資金的占用,提高內部可支配現金流。

核心企業通常是行業排名前列的企業,資金雄厚,實力和規模較大,由于核心企業是供應鏈上下游中小企業開展生產活動和貿易活動的依托,核心企業的信用水平直接決定了應收賬款的可回收性。

最后,我們來看一些關注要點。

大多數供應鏈 ABS 的交易結構會加一層保理公司,有正向保理和反向保理兩種模式, 無論是否加一層保理 SPV ,都要穿透核查底層的基礎資產—應收賬款,下面我們來看一下應收賬款的關注要點。

1 、界定清晰

基礎資產界定應當清晰,附屬擔保權益(如有)的具體內容應當明確。

2 、合法合規

原始權益人應當合法擁有基礎資產,涉及的應收賬款應當基于真實、合法的交易活動(包括銷售商品、提供勞務等)產生,交易對價公允,且不涉及《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》。應收賬款系從第三方受讓所得的,原始權益人應當已經支付轉讓對價,且轉讓對價應當公允。

3 、合同真實有效

基礎資產涉及的交易合同應當合法有效,債權人已經履行了合同項下的義務,合同約定的付款條件已滿足,且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

4 、可特定化

基礎資產涉及的應收賬款應當可特定化,且應收賬款金額、付款時間應當明確。

5 、權屬明晰

基礎資產的權屬應當清晰明確,不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。已經存在抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制的,應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時予以解除。

6 、可轉讓性

1 、《合同法》第 79 條規定了不得轉讓的 3 種情形:

債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但有下列情形之一的除外:( 1 )根據合同性質不得轉讓;( 2 )按照當事人約定不得轉讓;( 3 )依照法律規定不得轉讓。

2 、根據擔保法司法解釋第 28 條,如果基礎資產對應的保證合同中約定禁止債權轉讓,則可能合同債權無法入池。

3 、根據交易所發布的《應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》,基礎資產應當具有可轉讓性?;A資產的轉讓應當合法、有效,轉讓對價應當公允。存在附屬擔保權益的,應當一并轉讓。

7 、通知債務人

應收賬款轉讓應當通知債務人及附屬擔保權益義務人(如有),并在相關登記機構辦理應收賬款轉讓登記。

8 、分散度要求

基礎資產涉及核心企業供應鏈應付款等情況的,資產池包括至少 10 個相互之間不存在關聯關系的債權人且債務人資信狀況良好。

文章來源:保理人

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