洪磊:完善過程信用管理 為私募股權基金營造更好展業空間

2018-12-16 15:13:00
薛潤東
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基金業協會
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各位領導、各位來賓:

大家上午好!很高興再次來到上海國際股權投資論壇。上海是中國經濟的風向標,私募股權投資同樣是中國經濟的風向標。在改革開放40周年、基金業發展20周年之際,探討私募股權基金發展新思路,打開行業發展新格局,無疑具有十分重要的意義。借此機會,我想就私募基金行業現狀、問題與協會工作思路,談一些看法,請大家批評指正。

私募基金登記備案以來,股權投資活力迸發,對實體經濟資本形成起到重要作用,已成為創新資本形成的重要載體。截至2018年3季度末,在中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人24255家,管理資產規模12.80萬億元。其中,私募證券投資基金管理人8922家,管理資產規模2.39萬億元;私募股權與創業投資基金管理人14561家,管理資產規模8.44萬億元。私募基金累計投資于境內未上市未掛牌企業股權、新三板企業股權和再融資項目數量達9.52萬個,為實體經濟形成股權資本金5.22萬億元;其中,投向境內未上市未掛牌企業股權項目規模達4.40萬億元。私募基金通過境內外上市退出金額2374.51億元,通過整體收購退出金額368.36億元。2018年前三個季度,私募基金投向境內未上市未掛牌企業股權的本金新增9656億元,相當于同期新增社會融資規模的6.3%,為企業發展提供了寶貴的資本金。在投中小企業項目5.35萬個,在投本金1.89萬億元;在投種子期與起步期項目3.80萬個,在投本金1.84萬億元;互聯網等計算機運用、機械制造等工業資本品、原材料、醫藥生物、醫療器械與服務等產業升級及新經濟代表領域成為私募股權與創業投資基金布局重點,在投項目4.72萬個,在投本金2.50萬億元,有力推動了供給側結構性改革與創新增長。

4年來,私募基金尤其是私募股權投資基金持續快速增長,但短板始終存在,最突出的問題就是長期資金來源不足。在我國私募基金的資金來源中,高凈值個人資金占比17.1%,機構資金占比82.9%;其中,工商企業資金占比達38.0%,各類資管計劃資金占比34.1%,保險資金占比2.8%,養老金、社會公益基金、大學基金等長期資金占比僅有0.3%。形成鮮明對比的是,在美國公私募基金的資金來源中,有40%來自于養老金和社會捐贈資金。從成熟市場歷史經驗看,這些資金投向VC、PE是沒有問題的,長期來看效果很好。以耶魯大學捐贈基金為例,該基金一直以來重倉配置絕對收益類資產、創投和杠桿收購。截至2017年6月底,耶魯大學捐贈基金資產總額為272億美元,上述三類資產配置占比分別為25.1%、17.1%和14.2%;其中,創投類資產10年期回報率達14.0%,20年期高達25.5%,資產配置效果顯著。

就我國而言,養老金、理財資金和保險資金是未來相當長時期內最主要的長期資金來源。養老金、保險資金本身就有長期資產配置需求,而理財資金中的相當一部分屬于居民中長期可投資資產或養老儲蓄,經過向配置型產品轉型也將成為真正的長期資金來源。養老金主要依據生命周期進行資產配置,代表性做法是配置于公私募基金。一般來說,年輕時多配置權益類基金產品,隨著年齡增長,不斷降低權益類基金產品占比。典型做法是,在30歲時權益類基金配置30%,其他配置于固定收益類基金產品,年齡每增長5歲,權益類基金配置比例降低5個百分點,到60歲退休時全部是流動性很好的固定收益類基金產品。固定收益類產品比例越高,養老產品凈值波動越小,資產越安全。權益類基金凈值波動大,但它是提高收益率的主要因素。按照上述原則設計的“濟安金信-騰訊財經中國企業年金指數”使用三星級公募基金的歷史真實收益率,模擬5種不同風險偏好下企業年金的業績表現,結果顯示,自基期2011年5月1日至2018年11月28日,保守、防御、平衡、積極、激進型指數的平均年化收益率分別為6.35%,6.20%,6.04%,5.82%和5.59%,5個分指數的業績表現均顯著優于3年期定期存款利率和短期理財產品平均收益率。

我們相信,如果將長期資金配置范圍擴大到私募股權和創業投資基金,將真正實現長期資金與長期資產的匹配,既能從根本上改善實體經濟長期資本金來源,同時也能讓老百姓真正獲得與我國經濟底色、經濟發展潛力相一致的長期回報。

今年有兩個重要的政策突破,一是養老金第三支柱試點,保險產品先行先試,稅收優惠政策提供重要支持,明年5月份將把公募基金產品納入,政策協調效應得到充分體現。二是慈善基金把證券投資基金納入投資標的,開啟長期資金規范運作新篇章。我們期待在更多的制度設計能夠充分認可私募基金的價值功能,讓私募基金在長期資本形成過程中發揮更大的作用。

私募基金另一個突出的問題就是行業自律不足。一段時間以來,協會在登記備案中發現,部分機構股權架構復雜,存在交叉持股、多層嵌套,增加資金運轉層次和融資成本,或出于規模擴張和內部管理需要,登記多家同類私募基金管理人,導致資源浪費,“僧多粥少”;部分機構虛假出資或抽逃資本,夸大自身資本實力,擾亂展業秩序;部分機構試圖以股權代持方式完成登記,規避重大關聯交易披露,導致無法對其實際控制人及最終責任人進行追溯,無法有效防范利益沖突和利益輸送;部分機構關聯方從事沖突業務,且缺少日常監管,埋下風險隱患。部分產品募集未完成就申請備案,備案后利用協會信用背書擴大募集規模;部分產品虛設投資單元,分散募集、集中運作,變相開展“資金池”業務;部分產品投向單一債權資產、無法確權資產,甚至任意創設收益權資產,不能有效維護基金財產安全。所有這些行為都與信義義務不容,既不符合專業本質,也增加了金融風險和融資成本。

行業自律既是發展的內在需要,也是《基金法》的基本要求。全國人大官網發布的《基金法》釋義第十條指出,“對證券投資基金業的規制主要有兩種手段:一是行政監管;二是行業自律。無論是行政監管,還是行業自律,其共同目標都是確保國家證券投資基金法律法規的實施,維護證券市場秩序,保護投資者合法權益,促進證券投資基金規范發展?!贬屃x指出,行政監管與行業自律性質不同,一個屬于行政行為,一個屬于自律行為;行政行為的依據是法律、行政法規,自律行為的依據除了法律、行政法規外,還包括自律組織的章程、業務規則、行業紀律等。

實踐中,在《基金法》精神和行政監管指導下,基金業協會不斷強化主動自律、行為自律、過程自律,推動市場化信用博弈和信用約束,積極發揮業務規則和行為規范的具體矯正作用,與行政監管、司法懲戒共同構筑了相互協調、相互補充的行業治理格局。截至2018年10月末,協會累計注銷1.4萬家長期無展業意愿機構,將509家機構列入失聯公示名單,將4350家未按時履行信息報送義務機構列入異常機構名錄,公示128家不予登記申請機構,涉及律師事務所105家,相關律師225人。對68家機構、52名從業人員以及5家律師事務所采取自律管理措施。

針對新趨勢、新問題,基金業協會將進一步加強過程信用與行為管理,推動三方面過程自律建設。

一是進一步完善登記備案須知,優化登記備案流程,為市場合理展業提供清晰標準。明確股東真實性和股權架構穩定性要求,嚴禁股權代持,重點關注股權結構層級過多、循環出資、交叉持股以及為規避出資人相關規定而進行特殊股權設計等情形。厘清管理人登記邊界,強化集團類機構主體資格責任,明確已登記的私募基金管理人為設立某只合伙型基金,而出資或派遣員工專門設立的普通合伙人(GP),無需再作為私募基金管理人登記。明確關聯方要求,對關聯方為投資類公司、關聯方同業競爭等事項提出合理性審查。落實《私募基金管理人內部控制指引》,加強高管及從業人員合規性、專業性要求,原則上除法定代表人外,其他高管不得兼職,相關從業人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。明確中止辦理和不予登記的條件,定期公示不予登記的申請機構名稱及不予登記原因,同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。下一步,協會將更新產品備案須知,強化公平對待投資者和投資者利益保護要求,對證券類產品,在安全墊設計、費用回撥機制、業績報酬提取機制和結構化收益分配機制等方面作出必要限制;對債權類產品,要求封閉運作,基礎資產應完成債權轉讓登記,要向投資者披露債權底層資產的債務人、項目情況、剩余債務期限、到期收益分配、交易結構、特殊風險狀況等信息,嚴禁從事類信貸業務;對股權/創投類產品,要求封閉運作,真實投資并確權,不得在不同私募基金之間轉移收益或虧損;對收(受)益權類產品,要保障基礎資產有可追溯的穩定現金流,現金流賬戶可控且滿足風險隔離要求,禁止剛性回購;基礎資產只能證券化一次,不得多次證券化;不得投資創設在收(受)益權之上的收(受)益權,不得投資于創設在資管產品(包括私募投資基金)之上的收(受)益權。

二是推動建立行業盡調行為標準,強化展業過程的規范性和透明度。協會將針對不同類別的私募基金管理人、投資產品及其投資標的推出不同的盡職調查指引。在對私募股權和創業投資基金管理人的盡職調查方面,指引將涵蓋投資策略、投資流程、團隊建設、合規風控能力、會計估值及法律行政、環境與社會影響等14項指標,按必要和個性化提供參考模板,方便專業投資者更加全面地了解基金管理人,幫助其基于市場化信用作出合理決策。在對基金底層資產的盡職調查方面,指引將重點關注基礎資產真實性、現金流預測科學性、回款保障機制等,幫助基金管理人更好地管理投資組合風險。

三是全面實施信用信息報告制度,推動市場化信用約束機制。今年底,協會將正式發布《私募股權投資基金管理人會員信用信息報告指引》。股權類機構信用信息報告將重點考察私募股權投資基金管理人的合規性、穩定度和專業度。其中,合規性主要考察機構是否遵循法律、行政法規和自律規則、是否依法納稅,合規是機構的底線,也是生命線;穩定度主要考察機構展業年限及其實際控制人變更情況、三年以上產品的平均運作周期及規模,穩定度是股東、管理層和員工共同作用的結果,是企業文化的體現。專業度主要考察私募機構是否得到專業機構投資者的認可、管理人項目發現和儲備能力、項目運作能力和退出結果,是機構管理能力的體現。

我們希望,該制度能夠為行業提供信用推薦和信用驗證服務,幫助相關金融機構建立私募機構“白名單”,讓信用記錄良好、內部治理穩健、歷史業績優秀的私募機構有機會脫穎而出,獲得更低展業成本、更大展業空間。

12月8日,協會已經正式發布新版機構登記須知,強化機構展業真實性、專業性和股權穩定性要求,有助于遏制私募機構的非理性繁榮,緩解“募資難”問題。上??苿摪宓耐瞥?,將極大地緩解私募股權基金的“退出難”問題?;饦I協會將全力支持科創板落地,配合相關部門做好服務工作。從私募股權基金自身來說,作為中小、民營、創新型企業最重要的股權融資渠道,私募股權基金一定要堅持本質本源,回歸發展初心,在恪守信義義務的同時不斷提升投資能力,為推動實體經濟創新發展作出更大貢獻。

最后,預祝本次論壇圓滿成功!

謝謝大家!

(來源:基金業協會)

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